古鳌科技:国浩律师(上海)事务所关于公司首次公开发行股票并在

  北京 上海 深圳 杭州 天津 昆明 广州 成都 宁波 福州 西安 南京 香港 巴黎

  (二)2000 年 8 月,古鳌有限股东用以增资的综合厂房的权证办理情况........... 9

  (一)2000 年 8 月至 2007 年 4 月期间四次增资的原因和背景、自然人现金增资

  的资金来源,是否存在股份代持、委托持股或其他利益安排情形...................... 10

  (一)2010 年 9 月,陈崇华等 44 名自然人增资的原因和背景、交易定价依据,

  (二)44 名自然人股东是否为发行人员工,以及该等自然人股东的职业经历和

  (三)2010 年 9 月,陈崇军向晨讯希姆通、祥禾投资、福宁投资、鸿华投资转

  (四)晨讯希姆通、祥禾投资、福宁投资、鸿华投资的基本情况及对外投资情况,

  (一)2011 年 6 月,力鼎投资、力鼎明阳、鲍东华增资的原因和背景、交易作

  价定价依据,是否存在股份代持、委托持股或其他利益安排情形...................... 21

  (二)2013 年 3 月至 2013 年 11 月期间四次股权转让的原因和背景、交易作价

  商融的基本情况及对外投资情况,是否与发行人控股股东、实际控制人、董监高、

  (二)是否存在重大违法违纪行为,是否构成本次发行上市实质性障碍.......... 47

  (四)上述经销商和供应商与发行人交易情况对公司经营和业绩的影响程度.. 53

  (一)租赁房屋的出租方是否拥有合法产权证书,是否存在潜在法律纠纷...... 65

  (二)部分租赁房屋未标明房屋面积的原因,报告期内租金支付情况.............. 69

  报规则第 12 号-公开发行证券的法律意见书和律师工作报告》、《律师事务所从

  件资料和已存事实进行了核查和验证,并于 2014 年 5 月出具了《国浩律师(上

  市之法律意见书》(以下简称“原法律意见书”)以及《国浩律师(上海)事务所

  工作报告》(以下简称“原律师工作报告”),于 2014 年 8 月出具了《国浩律师

  板上市之补充法律意见书》、于 2015 年 3 月出具了《国浩律师(上海)事务所

  根据中国证监会出具的“140599 号”《中国证监会行政许可项目审查反馈

  古鳌有限设立时,股东存在实物出资 24 万元未经评估的情形。2000 年 8 月,

  是否存在出资不实情形。2000 年 8 月股东用于增资厂房的房产权证办理时间。

  根据发行人提供的货物销售发票、“嘉审事(1996)第 582 号”《验资报告》

  1996 年 6 月分别从浙江省平阳装订机厂采购的装订机和捆钞机、从平阳县奥特

  1996 年 6 月 21 日,上海市嘉定审计师事务所出具的“嘉审事(1996)第 582

  鳌有限收到全体股东缴纳的注册资本合计 50 万元,其中货币资金 26 万元,实物

  (二)2000 年 8 月,古鳌有限股东用以增资的综合厂房的权证办理情况

  根据上海上通会计师事务所于 2001 年 3 月 31 日出具的“上通事(2001)验

  字第 1126 号”《验资(复验)报告》、上海立信会计师事务所于 2010 年 9 月 6

  日出具的“信会师报字(2010)第 25193 号”《关于上海古鳌电子机械有限公司注

  的相关记录,古鳌有限已于 2000 年 8 月 14 日取得用以增资的综合厂房的房地产

  权证(沪房地普字(2000)第 023841 号)。根据该处房地产的产权证书记载,

  房屋坐落于同普路 1225 弄 6 号,土地使用权面积为 903.10 平米,宗地号为普陀

  区长征镇 374 坊 1 丘(5),房屋建筑面积为 2925.70 平方米。

  相关资料,并对当时的股东陈崇明、陈崇军进行了访谈,确认上述实物系陈崇军、

  本所律师查验了综合厂房增资的《验资报告》、“上通事(2001)验字第 1126

  号”《验资(复验)报告》、“信会师报字(2010)第 25193 号”《复核报告》、

  于 2000 年 8 月 14 日依法变更至古鳌有限名下,并办理了权属证书。

  2000 年 8 月至 2007 年 4 月,陈崇军等 3 名自然人股东对古鳌有限共进行 4

  次现金增资,合计约 2000 万元。请补充披露上述增资原因和背景,自然人现金

  披露实际控制人的职业经历和背景,以及 2008 年陈崇军受让所有股权的原因。

  (一)2000 年 8 月至 2007 年 4 月期间四次增资的原因和背景,自然人现金

  1、2000 年 8 月至 2007 年 4 月期间四次增资的原因和背景、自然人现金增

  核查,2000 年 8 月至 2007 年 4 月期间四次增资的原因和背景、自然人现金增资

  随着业务规模的扩大,亟需 陈崇军以自有资金和综合厂房投入 400 万元,陈

  2004 年 3 月 资金投入 48 万元,陈卫国以自有资金投入 22.5

  2004 年 8 月 资金投入 192 万元,陈卫国以自有资金投入 90

  2007 年 4 月 有资金投入 134.4 万元,陈卫国以自有资金投入

  2、2000 年 8 月至 2007 年 4 月期间四次增资是否存在股份代持、委托持股

  资款系 3 名自然人股东以个人经营和房产投资所得或自有房地产增资入股。本所

  陈崇军直接持有发行人 28,555,000 股股份,持股比例为 51.9182%,系发行

  梅川路 1333 弄**号,无境外永久居留权。陈崇军是古鳌电子的创始人,现任古

  陈崇军在 1986-1996 年期间,先后在温州市平阳县从事装订机、手动捆钞机、

  人民币鉴别仪、点钞机等行业的相关工作,积累了初期创业资金。1996 年开始,

  崇军受让所有股权的原因系古鳌有限各股东的经营理念不同。自 2008 年开始,

  的古鳌有限 47%股权。本次股权转让完成后,陈崇军持有古鳌有限 100%股权。

  2010 年 9 月,陈崇华等 44 名自然人对发行人增资,同时陈崇军向晨讯希姆

  通等 4 家机构转让部分出资。请补充披露上述增资和股权转让的原因和背景,

  交易定价依据,陈崇华等 44 名自然人是否为发行人员工,若是,补充披露在发

  股份代持、委托持股或其他利益安排情形,请说明晨讯希姆通等 4 家机构的基

  (一)2010 年 9 月,陈崇华等 44 名自然人增资的原因和背景,交易定价依

  根据上海立信会计师事务所出具“信师报字(2010)第 25197 号”《验资报告》

  确认,陈崇华等 44 名自然人合计出资 709.148 万元,其中 299 万元作为注册资

  本,410.148 万元计入公司资本公积。本次增资价格为每 1 注册资本 2.37 元。

  根据发行人的《审计报告》,截至 2009 年 12 月 31 日,发行人的净资产为

  本次增资的交易定价依据系以截至 2009 年 12 月 31 日的公司净资产值为基

  根据本所律师对陈崇华等 44 名自然人股东的访谈记录、《股东情况核查表》

  持股承诺函等相关资料,经核查,上述增资款均系陈崇华等 44 名自然人以自有

  6 彭建宁 否 量管控部门负责人,2005 年至 2011 年期间担任珠海世

  19 黄兆赞 是 2010 年入职古鳌有限,现任发行人南宁分公司负责人。

  26 宋颖 是 2008 年入职古鳌有限,担任销售经理,2011 年离职。

  27 杜佐西 是 2007 年入职古鳌有限,现任发行人南昌分公司负责人。

  33 张新权 是 2009 年入职古鳌有限,现任发行人广州分公司负责人。

  37 陈圣勋 是 2010 年入职古鳌有限担任销售经理,2012 年离职。

  39 吴家昌 是 2010 年入职古鳌有限担任研发工程师,2013 年离职。

  42 王进 是 2008 年入职古鳌有限担任研发部经理,2012 年离职。

  (三)2010 年 9 月,陈崇军向晨讯希姆通、祥禾投资、福宁投资、鸿华投

  让协议》的约定,陈崇军分别将其持有古鳌有限 5%的股权作价 1,350 万元人民

  币转让给晨讯希姆通,将其持有古鳌有限 4.444%的股权作价 1,200 万元人民币转

  让给鸿华投资,将其持有古鳌有限 5.556%的股权作价 1,500 万元人民币转让给祥

  禾投资,将其持有古鳌有限 1%的股权作价 270 万元转让给福宁投资。本次股权

  根据发行人提供的财务数据,截至 2010 年 8 月 31 日,助你发论坛发行人的净资产为

  本次股权转让的交易定价依据系以截至 2010 年 8 月 31 日的公司净资产值为

  客户清单进行比对,以及本所律师与晨讯希姆通主要负责人的访谈记录,经核查,

  2011 年 6 月,力鼎投资、力鼎明阳、鲍东华对发行人增资。2013 年,发行

  人共发生 4 次股权转让。请补充披露上述增资和股权转让的原因和背景,交易

  (一)2011 年 6 月,力鼎投资、力鼎明阳、鲍东华增资的原因和背景,交

  根据立信会计师事务所出具的“信会师报字(2011)第 12884 号”《验资报告》

  确认,力鼎投资、力鼎明阳、鲍东华 3 名股东认缴的投入资本为 47,000,000.00

  根据发行人提供的财务数据,截至 2011 年 4 月 30 日,发行人的净资产为

  因此,本次增资系以截至 2011 年 4 月 30 日的公司净资产值为基准,并结合

  (二)2013 年 3 月至 2013 年 11 月期间四次股权转让的原因和背景,交易

  1、2013 年 3 月至 2013 年 11 月期间四次股权转让的原因和背景、交易作价

  核查,2013 年 3 月至 2013 年 11 月期间四次股权转让的原因和背景、交易作价

  关方的访谈记录,经核查,2013 年 3 月、2013 年 6 月两次股权转让均系股权投

  资类企业退出,2013 年 8 月的股权转让转让价格系陈崇军引入机构投资者,

  2013 年 11 月的股权转让系发行人股东内部转让。因此,2013 年 3 月至 11 月期

  2、2013 年 3 月至 2013 年 11 月期间四次股权转让是否存在股份代持、委托

  区锦绣路 3088 弄,无境外永久居留权。2007 年至 2010 年期间担任美国运通公

  司华东区总经理,2010 年起至今担任嘉实基金管理有限公司渠道发展部上海区

  东、实际控制人、董监高、其他核心人员及发行人客户和供应商不存在关联关系。

  东、实际控制人、董监高、其他核心人员及发行人客户和供应商不存在关联关系。

  东、实际控制人、董监高、其他核心人员及发行人客户和供应商不存在关联关系。

  主要经营场所 深圳市福田区福华三路与金田路交汇处卓越世纪中心 4 号楼 2706 房

  东、实际控制人、董监高、其他核心人员及发行人客户和供应商不存在关联关系。

  主要经营场所 深圳市光明新区光明街道招商局光明科技园 A3 栋 C325

  东、实际控制人、董监高、其他核心人员及发行人客户和供应商不存在关联关系。

  东、实际控制人、董监高、其他核心人员及发行人客户和供应商不存在关联关系。

  上海古浩电器为陈崇军曾经控制或有重大影响的企业。2014 年 9 月注销。

  2000 年 5 月 30 日,陈卫国、陈崇军和陈崇明共同签署了《股东会决议》,

  2000 年 6 月 5 日,上海同诚会计师事务所出具“同诚会验(2000)第 1234

  号”《验资报告》,对古浩电器设立时的出资情况予以验证,确认截至 2000 年 6

  月 5 日止,古浩电器已收到全体股东缴纳的注册资本合计 50 万元。各股东均以

  2000 年 7 月 20 日,古浩电器在上海市工商局嘉定分局,办理了工商设立登

  该《企业法人营业执照》,古浩电器设立时的名称为“上海古浩电器有限公司”,

  资本为 50 万元,公司类型为有限责任公司,经营范围为金融机具、五金交电、

  建材、百货、金属材料(除贵金属)的批售,营业期限为 2000 年 7 月 20 日至

  2001 年 6 月 5 日,古浩电器召开股东会,会议决议同意公司注册地址变更

  2001 年 7 月 30 日,古浩电器就注册地址以及经营范围变更事宜在上海市工

  2004 年 7 月 29 日,古浩电器召开股东会,会议决议同意公司增加注册资本

  至 500 万元,其中陈卫国认缴增资额 150 万元,陈崇明认缴增资额 150 万元,陈

  崇军认缴增资额 150 万元;公司经营期限变更为 2014 年 7 月 19 日止。

  2004 年 7 月 30 日,古浩电器股东共同签署了《上海古浩电器有限公司章程

  2004 年 7 月 29 日,上海同诚会计师事务所出具“同诚会验(2004)第 2-965”

  号《验资报告》,确认截至 2004 年 7 月 28 日止,古浩电器已收到公司股东缴纳

  2004 年 8 月 4 日,古浩电器就增资及经营期限变更事宜在上海市工商局嘉

  2008 年 12 月 26 日,上海工商局嘉定分局出具沪工商嘉案处字(2009)第

  2014 年 7 月 2 日,古浩电器股东召开股东会,会议决议同意公司解散,并

  成立清算组。2014 年 7 月 3 日,古浩电器于上海商报刊登解散清算公告并告知

  2014 年 6 月 9 日,上海市税务局嘉定分局出具《准予税务注销登记通知书》,

  2014 年 9 月 11 日,上海市工商局嘉定分局出具《准予注销登记通知书》,

  根据古浩电器于 2004 年 8 月 4 日持有的《企业法人营业执照》,古浩电器

  为了避免和消除同业竞争,且古浩电器自 2009 年起已经不再开展经营业务,

  年 12 月 26 日出具“沪工商嘉案处字(2009)第 5”号《行政处罚决

  根据惠捷电子于 1998 年 11 月 13 日取得的注册号为“06”的《企

  根据惠捷电子于 2003 年 4 月 1 日取得的注册号为“06”的《企

  根据惠捷电子于 2004 年 2 月 9 日取得的注册号为“06”的《企

  惠捷电子的股东及法定代表人王建自 2010 年起身患重病,并于 2014 年离世。

  因此,惠捷电子自 2010 年起已不再开展经营业务,惠捷电子股东王建、陈崇军

  根据上海工商局嘉定分局的行政处罚决定书,古浩电器于 2008 年 12 月 26

  根据发行人 2009 年度至 2014 年度的《审计报告》并经核查,自被吊销营业

  表人,并持有 40%的股权。2011 年,陈崇明将越创电子承包给何金蒙,并与 2012

  年 9 月将所持股权转让给何金蒙。请补充披露越创电子简要历史沿革及主营业

  2008 年 6 月 17 日,浙江省工商局出具“(浙工商)名称预核内(2008)第

  036611 号”《企业名称预先核准通知书》,对企业名称“浙江越创电子科技有限

  2008 年 7 月 1 日,陈崇明、陈进军、陈进章、胡毓业共同签署股东会决议,

  2008 年 7 月 1 日,平阳德诚联合会计师事务所出具“平德会验字(2008)第

  148 号”《验资报告》,确认截至 2008 年 7 月 1 日,越创电子已收到全体股东缴

  2008 年 7 月 2 日,越创电子在平阳县工商局办理了工商设立登记手续,并

  所为平阳县敖江镇鞋业园区 D 区 8 幢,法定代表人为林芳,注册资本为 520 万

  元,实收资本为 520 万元,公司类型为有限责任公司,经营范围为“一般经营项

  目:电子产品的研究,货币专用设备制造、销售,计算机软件设计,计算机制造,

  2008 年 9 月 11 日,越创电子全体股东共同签署了《浙江越创电子科技有限

  2009 年 2 月 6 日,越创电子召开股东会,会议决议同意公司注册资本增加

  至 1020 万元,其中陈崇明认缴增资额 200 万元,陈进军认缴增资额 150 万元,

  陈进章认缴增资额 75 万元,胡毓业认缴增资额 75 万元。同日,越创电子股东共

  2009 年 2 月 9 日,平阳德诚联合会计师事务所出具“平德会验字(2009)第

  019 号”《验资报告》,确认截至 2009 年 2 月 6 日,越创电子已收到全体股东缴

  纳的新增注册资本(实收资本)合计人民币 500 万元,各股东均以货币出资。

  2009 年 6 月 12 日,越创电子召开股东会,会议决议同意公司注册地址变更

  为“平阳县鳌江镇鞋业园区 C 区 35 幢”。同日,越创电子全体股东共同签署了《浙

  2012 年 2 月 28 日,越创电子召开股东会,会议决议同意公司注册资本增加

  至 2020 万元,其中陈崇明认缴增资额 400 万元,陈进军认缴增资额 300 万元,

  陈进章认缴增资额 150 万元,胡毓业认缴增资额 150 万元。同日,越创电子全体

  2012 年 2 月 28 日,温州市通政会计师事务所出具“温通政变验字(2012)

  第 019 号”《验资报告》,确认截至 2012 年 2 月 28 日,越创电子已收到全体股

  东缴纳的新增注册资本(实收资本)合计人民币 1000 万元,各股东均以货币出

  2012 年 9 月 5 日,越创电子召开股东会,会议决议同意公司股东陈进军将

  其持有的越创电子 5%股权作价 101 万元转让给胡毓业;将其持有的越创电子

  20%股权作价 404 万元转让给陈尔盛;将其持有的越创电子 5%股权作价 101 万

  元转让给卢相抄,公司股东陈崇明将其持有的越创电子 40%股权作价 808 万元转

  让给何金蒙;公司股东陈进章将其持有的越创电子 12%股权作价 242.4 万元转让

  给何金蒙,将其持有的越创电子 3%股权作价 60.6 万元转让给卢相抄。

  2012 年 9 月 5 日,上述股权出让方和股权受让方均已签署了《股权转让协

  2013 年 6 月 4 日,越创电子召开股东会,会议决议同意公司注册资本增加

  至 3020 万元,其中何金蒙认缴增资额 520 万元,胡毓业认缴增资额 200 万元,

  陈尔盛认缴增资额 200 万元,卢相抄认缴增资额 80 万元。同日,越创电子全体

  2013 年 6 月 8 日,平阳德诚联合会计师事务所出具“平德会验字(2013)第

  297 号”《验资报告》,确认截至 2013 年 6 月 7 日,越创电子已收到全体股东缴

  纳的新增注册资本(实收资本)合计人民币 1000 万元,各股东均以货币出资。

  LED 显示器、LED 照明设备制造、销售、维修,计算机软件设计、计算机制造,

  自 2011 年 2 月起,因越创电子经营业绩逐步下滑,越创电子原股东陈崇明、

  租赁期间何金蒙自负盈亏,与越创电子原股东无关。2012 年 9 月,陈崇明决定

  敖江镇南园村,无境外永久居留权。2011 年起至今先承包经营越创电子,后担

  任浙江越创电子的执行董事、法定代表人、总经理。2013 年起至今担任北京中

  经核查,何金蒙目前持有发行人 150,000 股股份,持股比例为 0.2727%,系

  如上表所示,发行人整体变更时增加股本 26,810,000.00 元,其中未分配利

  润和盈余公积转增股本 25,117,730.86 元,资本公积(资本溢价)转增股本

  通知》(国税发[1997]198 号)、《国家税务总局关于进一步加强高收入者个人

  所得税征收管理的通知》(国税发[2010]54 号)等规定,发行人整体变更时,资

  除上述企业外,报告期内,发行人股东黄兆程(现持有公司 70,000 股股份,

  占总股本的 0.1273%)原持有北京古鳌营销中心 100%股权(注册资本 10 万元),

  根据本所律师与黄兆程的访谈记录,经核查,黄兆程已于 2014 年 2 月将其

  持有的北京古鳌营销中心 100%股权转让给其亲戚杜王锋,且北京古鳌营销中心

  “反馈意见第 10 条”之“(一)使用“古鳌”或相似字样的商号企业的相关情况”。

  经核查,发行人前身古鳌有限自 1996 年 7 月设立时已在上海地区开始使用

  “古鳌”的商号,并从事点钞机的生产和销售。鉴于相关企业使用“古鳌”或相似字

  注:对小股东关联经销商的销售明细详见第八节 “反馈意见第 10 条”之“(二)与发

  平阳县银新金融用品有限公司 捆钞带、扎把带 0.89 39.67 37.61

  经核查,2011 年 10 月 20 日,发行人由上海市科学技术委员会、上海市财

  税收优惠。 2014 年 10 月 23 日,发行人由上海市科学技术委员会、上海市财政

  2010 年 9 月 17 日,发行人子公司昆山古鳌由江苏省科学技术厅、江苏省财

  税收优惠。2013 年 9 月 25 日,发行人子公司昆山古鳌由江苏省科学技术厅、江

  证书编号为 GF2,有效期为 3 年,享有高新技术企业所得税税率 15%

  2011 年 12 月 30 日,发行人获得由上海市经济和信息化委员会颁发的《软

  件企业认定证书》,认定发行人为软件企业,证书编号为沪 R-2012-0455。根据

  财政部国家税务总局于 2011 年 10 月 13 日颁布的《关于软件产品增值税政策的

  通知》(财税(2011)100 号)规定,对增值税一般纳税人销售其自行开发生产

  的软件产品,按 17%税率征收增值税后,销售软件产品对其增值税实际税负超过

  30 批)专利申请 昆山市财政局 昆山古鳌 1,000.00 (第二批)专利申请和

  35 转化(重大科 昆山古鳌 800,000.00 年第七批省级科技创新

  5 专利资助费 上海市国库收 古鳌电子 256.00 《普陀区知识产权专

  19 批)专利申请 昆山市财政局 昆山古鳌 127,500.00 (第四批)专利申请和

  3 海市普陀区 古鳌电子 9,407,453.04 于软件产品增值税政策

  资料,截至本补充法律意见书出具日,发行人及其子公司正在租赁的房产共 24

  根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则(2014 年修订)》第 10.1.5 条

  款第四项的规定,董监高及关系密切的家庭成员,包括配偶、父母及配偶的父母、

  陈崇华持有发行人 1,085,000 股股份,持股比例为 1.97%,为发行人实际控

  姜小丹持有发行人 150,000 股股份,持股比例为 0.27%,为发行人实际控制

  陈希希持有发行人 150,000 股股份,持股比例为 0.27%,为发行人实际控制

  请发行人及相关中介机构对照中国证监会公告[2012]14 号《关于进一步提高

  发行人已根据中国证监会公告[2012]14 号《关于进一步提高首次公开发行股

  根据《企业会计准则 36 号—关联方披露》、www.6140aa.com《上市公司信息披露管理办法》

  证券之星估值分析提示古鳌科技盈利能力较差,未来营收成长性较差。综合基本面各维度看,股价偏高。更多

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